商丘春秋旅游總公司官網(wǎng)
李志軒提示：
建議將今天公眾號中的三個案例一起讀，其警示意義極大，特別是在旅行社行業(yè) “一址多照”情形下，設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)與其他旅行社極容易演變?yōu)?/span>“人格混同”案例。
【案例一】上海質(zhì)行負(fù)責(zé)人謝某講述公司崩盤：沒有跑路、欠債千萬，對個人而言算解脫
【案例二】旅行社分社與其他旅行社人格混同，總社對分社債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
【案例三】最高人民法院人格混同指導(dǎo)案例：徐工機(jī)械公司訴川交工貿(mào)公司等買賣合同糾紛案
以下為正文
高利貸上門、供應(yīng)商追債、員工維權(quán)……受資金鏈斷裂帶來的連鎖反應(yīng)影響，TBO近期報道的上海質(zhì)行國際旅行社有限公司（以下簡稱上海質(zhì)行）事件，因涉及資金眾多、受牽連者廣，引發(fā)了行業(yè)內(nèi)外的廣泛關(guān)注。
此后，不斷有業(yè)者對上海質(zhì)行的市場策略、內(nèi)部管理、過往信用等提出質(zhì)疑。但因為上海質(zhì)行負(fù)責(zé)人謝某沒有做公開回應(yīng)，外界對事件全貌的認(rèn)知始終不夠明晰。
TBO（旅游商業(yè)觀察）輾轉(zhuǎn)多方聯(lián)系溝通后，事件在2月7日有了新進(jìn)展。包括上海質(zhì)行負(fù)責(zé)人謝某、上海市靜安區(qū)旅游局、南京大華國際旅行社等相關(guān)方面接受了采訪，并就導(dǎo)致上海質(zhì)行崩盤的主要原因、公司債務(wù)的真實現(xiàn)狀、著手采取的處置辦法、各方權(quán)責(zé)的擬定劃清等，分別做了表態(tài)。
事態(tài)擴(kuò)大
2月7日（周三）下午，TBO再次前往上海質(zhì)行辦公地了解事態(tài)進(jìn)展，看到公司已經(jīng)關(guān)門停業(yè)。因追薪問題與謝某持續(xù)溝通無果，部分員工情緒激動。在自發(fā)搜集、整理信息后，目前公司員工已經(jīng)完成對所欠工資、社保、公積金的數(shù)據(jù)匯總。
對于當(dāng)下的利益訴求，他們再次與TBO做了溝通。
“據(jù)我們所知，行業(yè)發(fā)生此類事件時，公司員工往往是最大的受害者。游客權(quán)益出問題了，至少旅行社有質(zhì)保金抵扣；公司倒了有人去接盤，畢竟有出境資質(zhì)在；但沒人愿意承擔(dān)包括員工勞資在內(nèi)的債務(wù)。”
員工如雪（化名）進(jìn)一步表示，現(xiàn)在大家的核心訴求很簡單。“其他權(quán)益可以緩一步，但能不能先把欠的工資發(fā)了、社保補(bǔ)上？這里很多人都是外來的，只想好好回家過年；因為連續(xù)的欠薪，一些同事連路費(fèi)都沒了。”
相比之前頻繁談提成，現(xiàn)在員工算是“退而求其次”。據(jù)如雪表述，謝某承諾會給欠薪的員工打欠條，并爭取在年前給到相應(yīng)的工資和補(bǔ)償，但在員工把匯總的工資表發(fā)給他后，便再沒等到回應(yīng)。
“涉及的員工總共有40多人，各自欠薪從1個月到3個月不等。盡管合同寫的是每月10號發(fā)放工資，但公司人事從來沒按規(guī)定的制度執(zhí)行，都是由謝某自行決定。”因為資金緊張，如雪提到，謝某此前規(guī)定，誰收款2萬以上就有工資發(fā)放。“但員工不敢收，因為已經(jīng)感覺像傳銷。”
結(jié)合近兩周的賬目，員工提出了疑問，新近到賬60多萬，最大的票務(wù)支出沒結(jié)，員工工資沒發(fā)，這些錢究竟到了哪里？
“此前只要有資金到賬，財務(wù)會先轉(zhuǎn)到南京大華上海分公司法人周琳的私人賬戶，然后再經(jīng)由周琳轉(zhuǎn)給謝某。”如雪談到，在近期情況出現(xiàn)了變化，帳戶資金絕大多數(shù)更是直接轉(zhuǎn)給謝某。“財務(wù)只聽他的，公章總是上一秒有進(jìn)賬，下一秒就倒給了他，賬上永遠(yuǎn)就剩幾塊錢。”
另外需要指出的是，按照員工的說法，公司很多資金進(jìn)賬都是其以私賬簽收，這導(dǎo)致部分員工擔(dān)心未來將“引火上身”。
“這些錢都是經(jīng)我們手處理的，同行可能都容易理解，知道跟員工沒關(guān)系；但直客不會管這些，他們只認(rèn)錢交給了誰，謝某如果不出來，查不清公司賬戶交易、簽的合同又跟質(zhì)行無關(guān)，他們告不了公司那就只能找我們。我們不可能幫公司去背這個包袱。”
經(jīng)過多方中間人牽線，謝某最終同意在2月7日下午與TBO進(jìn)行溝通。以下內(nèi)容為雙方對話實錄，由于中間人的安排，TBO并未掌握謝某具體行蹤，唯一確定的是當(dāng)日謝某并未離開中國。以下謝某觀點(diǎn)也僅代表其個人，TBO僅作轉(zhuǎn)述。
TBO：愿意此刻出來接受TBO（旅游商業(yè)觀察）采訪的原因？
謝某:我想將事實盡可能的澄清，這其實就是一個年輕創(chuàng)業(yè)者為了讓公司存在，不惜賭上他所有的東西，甚至未來、甚至信譽(yù)的故事。
我個人覺得旅游行業(yè)的競爭加劇，特別是現(xiàn)在的寡頭效應(yīng)，是讓我們這種業(yè)態(tài)受到非常很大擠壓的原因。我也想讓公司跑得快一些，但就是倒在了堅持的路上。
TBO：對于外界關(guān)于你“卷款攜逃”的傳言，有什么想解釋的？
謝某:這個跑路根本就不存在。我們旅行社發(fā)生事情后，我一直在和旅游局溝通、并妥善處理。我有兩天聯(lián)系不上，也是因為有巨額的借債需要處理。
這個局面也有兩個非常重要的誘因，一是我們公司的地接合作商之一，委托上海黑社會在1月下旬上門要債，逼迫我簽訂了還款計劃，同時打款80萬到對方指定賬戶，這幾乎都是借的高利貸，但當(dāng)時我還是決定忍下去。
其二就是我們公司的另一個地接合作商，在1月末具體接待過程中，惡意甩團(tuán)。先后三次停團(tuán)，每次停團(tuán)時間都在2個小時以上。最后在我們幾乎支付完畢這四個團(tuán)的費(fèi)用后，他們又聯(lián)系我們的分銷商，問分銷索要地接款項，并且再次停團(tuán)威逼。我被逼迫答應(yīng)2018年1月31日再支付十萬元，這無疑又是給雪上加霜的經(jīng)濟(jì)窘迫情況再次狠狠的踩了一大腳。
你們發(fā)的東西（TBO此前關(guān)于此事的報道）應(yīng)該提前征求我的同意，我現(xiàn)在有上千萬的個人欠款，人身安全是我首要考慮問題，如果說有一些影響的話，會影響我后續(xù)處理事情的一些進(jìn)度。我們公司還有很多可以處置的資產(chǎn)，包括一些上下游的一些東西。這種報道，我覺得直接就讓公司完全就沒有存在的可能了。
TBO:公司目前什么打算？
謝某:現(xiàn)在公司最壞的打算就是破產(chǎn)清算。
TBO:接下來，上海質(zhì)行的游客、員工、合作商的一些問題準(zhǔn)備如何解決？
謝某:游客方面首要主要是做好接待和登記，善后會盡量去做。
所有員工都認(rèn)為是我、公司的問題，很多去鬧或者來謾罵。我會想些辦法在春節(jié)之前，哪怕一個人三、五百，也會給大家竭盡全力表達(dá)一下、發(fā)個過節(jié)費(fèi)。后面公司也有一些資產(chǎn)，我也希望員工能爭取一下。
但我不能保證做到更多，現(xiàn)在我也是巨額債務(wù)纏身。經(jīng)過這個事情后，我的信用很多都透支完了。我有兩張信用卡，昨天晚上（2月6日）那些員工吃散伙飯就刷我的信用卡，沒經(jīng)過我的同意，我不知道這叫不叫侵占個人財產(chǎn)？我還有一張14萬多的信用卡，用于公司預(yù)訂酒店，現(xiàn)在的話額度是負(fù)600。
關(guān)于供應(yīng)商和分銷商這塊，下一步問題實在嚴(yán)重的話，公司就破產(chǎn)清算了。因為我們都是商業(yè)往來行為，公司破產(chǎn)倒閉，希望他們也能夠理性的去面對，我不可能給所有的供應(yīng)商、分銷渠道都去打欠條，那除非就是我瘋了。
公司是否有虧損、作為實際控制人我是否有挪用資金，我相信經(jīng)過審計很快也就有答案，不用我來說。我也可以承諾，我借給公司的這部分錢，我也不要了，因為公司不存在了，我只能盡我能力去做到一些該有的東西。
TBO:現(xiàn)在公司整個的虧空到底是有多少？
謝某:我初步算一下大概在兩千多萬吧，這當(dāng)中大概有一千兩三百萬在南京大華上海分公司下面，七八百萬是上海質(zhì)行下面的。
我們的應(yīng)收款大概在600萬左右。預(yù)收款大概有500萬。所以加起來的話，大概虧損缺口就在2000萬的樣子?，F(xiàn)在你們這個報道出來以后就沒有人上班了，完全也沒有人去盤點(diǎn)公司的資產(chǎn)。所以這個虧損的實際數(shù)額應(yīng)該還會比這個更大。
TBO:員工現(xiàn)在主要的訴求點(diǎn)是，社保一年左右沒交，兩個月基本工資沒有發(fā)放？
謝某：社保沒有一年，大概八九個月吧。工資的話，現(xiàn)在不到2月10號，也就是1月工資的發(fā)放時間，所以準(zhǔn)確說是拖欠了一個月工資。
我這兩天，每天都在群里給他們回復(fù)，我目前籌集資金的難度可想而知，籌到了肯定會去解決員工和游客的問題。但是員工也比較激動，就比如今天他們要去跳樓什么的，我覺得過激了，我們也就兩個月基本工資沒有發(fā)。關(guān)于獎金，問問現(xiàn)在鬧的最兇的那些同事，問問他們以往是否從公司拿到過獎金和福利？
TBO:員工提到過一些小細(xì)節(jié)，比如在近兩個月可能公司為了回款，有資金進(jìn)賬才會發(fā)基本工資？
謝某：這是提升銷售積極性的舉措。是和基本工資掛鉤，這個不違規(guī)吧？我覺得很正常。而且也不是我個人的決定，是高層開會的決定。
TBO:據(jù)我們了解，很多員工的合同是簽訂在南京大華上海分公司下面，日后員工關(guān)于工資、社保的維權(quán)需要南京大華總部來處理？
謝某：對，95%的員工的人事關(guān)系基本都在南京大華上海分公司下面。這個后續(xù)進(jìn)一步的處置，也要看南京大華國旅總部的處理意見。
我打心里面對得起任何一個人，公司也算是我個人出資，你可以去采訪我們這些員工，涉及業(yè)務(wù)的人員，哪個沒有讓他們出國旅游過？在上海房租這么貴的地方，我們租了大概五個房子，供員工作員工宿舍免費(fèi)住，每個月開支三萬到五萬塊錢，一年就是三五十萬，這都是公司來承擔(dān)。
這些員工有提到過嗎？當(dāng)任何員工有任何問題，只要找我，我借錢給他們從不含糊，他們有提到過嗎？沒有吧？
TBO:很多人反映后兩周公賬上一有款項入賬，就打入了您個人賬戶？
謝某：轉(zhuǎn)到個人帳戶就兩個原因，還錢方面加支付方面。所有操作都是我助手在完成，我個人沒有轉(zhuǎn)過任何一筆賬，每一筆轉(zhuǎn)賬他那邊也都有記錄和憑據(jù)，經(jīng)得起任何的核查。
TBO:公司運(yùn)營從何時開始出現(xiàn)問題的？
謝某:2016年基本都是正常的。2016年下半年我們發(fā)展比較快，當(dāng)中有一些資金的缺口，但都不太大。問題是從2017年開始，發(fā)展的資金沒跟上，然后涉及到大量的借款，產(chǎn)生了巨額的利息，導(dǎo)致事態(tài)過了。
我們本身做的歐洲市場競爭就特別殘酷。2017年，我們拿的機(jī)票將近兩萬多張，這當(dāng)中很多給分公司自持，也有一些給渠道，都在虧損。就比如5月份，大概一個月賬面虧損在150萬左右。
你們報道中有一處我要說明下，我們的業(yè)務(wù)主體不是上海質(zhì)行，是南京大華上海分公司。我們有70%的業(yè)務(wù)都在上海分公司里邊運(yùn)營?？赡苤挥?/span>30%的業(yè)務(wù)在上海質(zhì)行。
TBO:關(guān)于外界對于此事的很多觀點(diǎn)，還有什么想說明的？
謝某:關(guān)于我們的產(chǎn)品定價策略，也不是文章里面所描述的一樣，我們基本上都有成本表，這種虧損主要是整個行業(yè)的虧損。
舉個很簡單例子，公司資金全部是我自有資金，沒有任何社會渠道的資金。而我們競爭對手眾信、華遠(yuǎn)、竹園，都是非常強(qiáng)勁的，他們不缺資金，這就相當(dāng)于一個拿著大棒子的人，在和拿著現(xiàn)代化的激光武器的人去打。
所以說，我虧了兩千萬在做歐洲的這里邊，根本不叫虧損。當(dāng)然也是存在問題的，這與引進(jìn)資金、實施激進(jìn)的策略，以及行業(yè)總體的環(huán)境都是有關(guān)系的。
關(guān)于外界傳聞我轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等等，這也完全不存在。我今天整了一個借款的表格，我的高利貸借款高達(dá)800萬，這當(dāng)中我抵押了我所有能抵押的東西。這是打過條子的，加上我朋友同學(xué)的借款，我的個人債務(wù)大致在一千三四百萬。但是我覺得我有信心去面對。
還有的人說我詐騙，我們產(chǎn)品都是公司操作部做的，我不參與任何做產(chǎn)品的過程，以及定價、銷售的過程。請問我何來詐騙？而且從今年下半年開始，我也把整個公司的管理基本交給了管理團(tuán)隊。我其實只負(fù)責(zé)了一個最為基本的事情，就是籌集款項。
我也不是每天都在公司，所以說我要澄清的就是所謂的卷款潛逃，我一直在上海，而且在跟相關(guān)部門保持密切聯(lián)系。
還有，在出現(xiàn)這種問題的情況下，全公司所有的人、整個上下游，所有的人把全部責(zé)任推到我一個人的身上。我認(rèn)為很多人都應(yīng)該反思吧？我僅僅是兩三天不見，就覺得我得跑路，就覺得我是這樣的，還有的人說在騙他們，有的在公司工作4、5年的員工，我能騙他們4、5年嗎？
那下一步怎么弄？我們會積極配合政府去處理，但有限責(zé)任公司嘛，就是說我已經(jīng)承諾這么多責(zé)任了，我相信這個應(yīng)該是你采訪的旅游行業(yè)里面，可能這么多負(fù)債的老板中也不多的吧？很多人不會說把自己的信用搭上去，我就全搭上去了。
TBO:最近這幾天自己有過什么反思嗎？
謝某:我覺得我們企業(yè)到現(xiàn)在這樣子，我個人的運(yùn)營管理能力，不用說肯定是有問題的。但這當(dāng)中，包括整個市場競爭環(huán)境、資金渠道匱乏，還有整個企業(yè)都在依賴我一個人，也是有問題的。
比如說我有兩家公司，我有完整的管理團(tuán)隊，有總經(jīng)理、各個層面都有負(fù)責(zé)人，我就短短兩天聯(lián)系不上，為什么會有這么多的問題？為什么出現(xiàn)了問題以后，都要我一個人來說了算？這些所謂的高層，為什么都無作為？
可能出現(xiàn)這種問題，都是大難面前各自飛吧，誰也沒有心情來處理，但這是讓我們公司價值惡化的一個做法。如果他們現(xiàn)在保持公司穩(wěn)定，把該有的權(quán)益統(tǒng)計一下，盡早變現(xiàn)，然后把該處理的東西處理，也不會有這種多米諾骨牌效應(yīng)。
TBO:當(dāng)時怎么會考慮去碰高利貸的？
謝某:如果你明天有兩個團(tuán)、通過10個渠道收來的80個人要出發(fā)，你一分錢沒有，還有一個小時到付款期限。無法出行的話，明天公司就會面臨破產(chǎn)，你會選擇怎么做？
而你只用出20萬就可以解決的問題，這20萬大概付個5100塊的利息，你會說今天沒有錢、公司破產(chǎn)了嗎？不會。旅游行業(yè)，尤其我們這種業(yè)態(tài)的關(guān)聯(lián)影響太大了，停不下來。80個客戶明天就會來公司鬧。誰想借高利貸？我是一個對財務(wù)很有概念的人，但沒辦法，誰能幫你？所有人只會說出問題問老板。
TBO:這些事情發(fā)生以來，你個人的感受是怎樣的？
謝某:說實話，我也解脫了，真解脫了。放在任何人身上，你每天不停的去借貸，晚上八點(diǎn)鐘還在打電話去籌錢，還得裝作什么事都沒發(fā)生。這種日子要熬多久？
對吧？我已經(jīng)熬了小半年，真的，解脫了，就是三個字。我又沒干違法犯罪的事情。
TBO:如果再來一次的話，很多事情還會做同樣的選擇嗎？
謝某:如果再給我一次機(jī)會，就算我知道結(jié)果，我還會做這樣的決定，不會改變。因為青春就一次，創(chuàng)業(yè)嘛，只能說我的方法激進(jìn)了一點(diǎn)，但是再激進(jìn)，我沒有做違法犯罪的事情，我沒有去偷去搶，就是借了高利貸而已。
我相信這個事情處理得當(dāng)，后面我還會再去努力、不會放棄對美好生活的追求的。就像我微信上發(fā)的：“生在太平盛世，因為一腔熱血搞得狼狽不堪。”我不相信我這么努力的人得到的結(jié)果是這樣子。
局部東西我可能沒有把控好，但不代表做的方向、做的事是錯的。
關(guān)于謝某的觀點(diǎn)，TBO暫時不予置評。另外我們還看到，盡管此次事件受牽連者眾多，但對于南京大華上海分公司的總部——南京大華國際旅行社有限公司（以下簡稱南京大華國旅）而言，某種程度上事件也讓總公司“深陷絕境”。
“南京大華國際旅行社上海分公司是南京大華國際旅行社的分公司。債權(quán)債務(wù)總公司會承擔(dān)連帶責(zé)任。謝某捅出這么大窟窿，把整個總部填進(jìn)去都不夠！”
南京大華國際旅行社總部負(fù)責(zé)人黃某表示，公司和謝某的合作按雙方書面約定，到2015年底就到期了，因為謝某在2016年收購了上海的一家出境社。但因一些賬目和錢款等遺留問題，加上總部對他的信任造成管理疏忽，沒有及時收回營業(yè)執(zhí)照和公章，導(dǎo)致如今公司深受其累。
“第一，現(xiàn)在南京總部的全部銀行賬戶及賬上的現(xiàn)金被謝的供應(yīng)商凍結(jié)（訴訟保全）。我們的業(yè)務(wù)已受到嚴(yán)重影響，甚至已不能正常開展業(yè)務(wù)；第二，總部春節(jié)及三月收的客人也只能另行安排（原來是交謝地接的）。第三，謝的這次事件給我們造成了極壞的負(fù)面影響，包括商譽(yù)等。初步評估，這次事件不但讓謝的上海公司翻盤無望，南京總部（南京大華國際旅行社）也將生死未卜！”
談及未來雙方的權(quán)責(zé)界定跟債務(wù)劃分，這是讓南京大華總部尤其頭疼的一點(diǎn)。
“這次是質(zhì)行自身的問題導(dǎo)致，因為我們的合同已經(jīng)到期，可能南京大華還要追究他的責(zé)任。但現(xiàn)在難以界定哪些業(yè)務(wù)是質(zhì)行，哪些業(yè)務(wù)屬于大華上海分公司！這從法律程序上要很長時間來界定！”
以員工的勞資糾紛為例，黃某談到，盡管這些員工是跟南京大華上海分公司簽的勞動合同，但從南京勞動部門得到的反饋是，南京大華上海分公司在上海獨(dú)立納稅，目前勞動統(tǒng)籌全國沒有完全聯(lián)網(wǎng)，所以即使上海分公司不是獨(dú)立法人，但賬戶在上海開設(shè)，勞動糾紛應(yīng)該在上海就地解決，當(dāng)?shù)厝绻麩o力償付的話，追溯到總部也是要很長的過程。
而在經(jīng)營債務(wù)方面，雙方責(zé)任的劃分問題同樣相當(dāng)棘手。
“實際上，有的團(tuán)是以質(zhì)行和其分公司的名義招徠的，但供應(yīng)商是大華在操作，這個團(tuán)算誰的？我們覺得理論上都是質(zhì)行的問題，但法律上真的很難認(rèn)定。后面怎么分配總部凍結(jié)的錢，程序是怎樣，我們還要再咨詢律師。”
“雖然賬戶被凍結(jié)，但包括供應(yīng)商的欠款、員工勞資糾紛等債務(wù)，即便日后追溯到南京大華總部這邊，我們也應(yīng)該沒有資產(chǎn)去償付了。”黃某表示，現(xiàn)在南京總部什么也做不了，只能是等事情的進(jìn)展。“這么大窟窿，到我們這肯定得破產(chǎn)，總公司下面的幾十名員工也會面臨失業(yè)。”
在接受TBO采訪請求后，上海市靜安區(qū)旅游局對事件也作了以下說明：
在約談公司中高層后，旅游局已經(jīng)聯(lián)系到上海質(zhì)行主要負(fù)責(zé)人；旅游局要求公司承擔(dān)起企業(yè)主體責(zé)任，針對游客、供應(yīng)商、公司員工等各方面的利益訴求，拿出切實的解決方案；旅游局在指導(dǎo)群眾走司法程序，用法律武器維權(quán)的同時，將協(xié)調(diào)有關(guān)部門和單位，維護(hù)經(jīng)營場所的穩(wěn)定有序。
上海質(zhì)行事件最終將走向何方，TBO將持續(xù)保持關(guān)注。
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